여기에 적힌 내용은 모두 이미 시행 중인 법입니다. 앞으로의 방향에 관한 부분만 전망입니다.
01~07절은 공표된 규칙과 기록된 집행 결과로, 각각 1차 출처를 연결했습니다. 당사의 의견이 아닙니다. 07절의 마지막에는 이 수치에 대한 당사의 해석을 명시해 덧붙였습니다. 본문에 등장하는 기관들은 각자의 법정 책무를 수행하고 있습니다.
그러면 수사적이지 않은 한 가지 질문이 남습니다. 은행, 거래 상대방 또는 당국이 회사에 자본 조달 절차를 설명하라고 요청한다면, 회사는 실제로 무엇을 보여줄 수 있고 누가 찾아야 할까요?
규제 경계를 잘못 판단하는 일은 서류 문제가 아닌 형사법 문제입니다.
활동에 인가가 필요했는지, 청약이 공개였는지, 진술이 오해를 불렀는지는 내부 정책이 아니라 형사법 규정으로 판단합니다. 누군가 돈을 잃을 때까지 기다렸다가 판단하는 것도 아닙니다.
출처 및 조문 상세(§)
- 독일에서 인가 없이 금융 서비스를 제공하는 행위는 범죄이며 최대 징역 5년 (은행법 KWG 제54조). 같은 조항은 EU 제도 아래의 무인가 크라우드펀딩 서비스에도 적용됩니다.
- 투자 홍보에서 오해를 부르는 진술은 형사 범죄가 될 수 있으며 투자자가 한 푼도 잃지 않았더라도최대 3년의 징역형 대상입니다(형법 StGB 제264a조).
- 필수 투자설명서 없이 주식을 공개 모집하면 회사에 최대 €500만 또는 매출액의 3%의 벌금이 부과될 수 있습니다. 이는 법정 상한입니다(증권투자설명서법 WpPG 제24조). 또한 독일 금융감독청 BaFin은 혐의 대상을 수사 중에도 공개합니다: 2025년 12월에는 한 회사를 혐의만으로 공개했습니다.
방어 가능한 입장은 회사가 규제 경계 안에 머물렀다고 믿는 것이 아닙니다. 어떻게 그 안에 머물렀는지 당시 작성된 기록을 갖추는 것입니다. 누가 초대되었고, 무엇을 받았으며, 어떤 내용을 열었고, 날짜가 언제였는지 보여줘야 합니다. Exedra Gate는 자본 조달이든 그 뒤의 컴플라이언스 자료를 만드는 일이든 업무가 진행되는 동안 이 기록을 만듭니다. 당시 기록은 나중에 거슬러 만들어낼 수 없기 때문입니다.
회사의 직전 청약에 관한 증거는 지금 어디에 있으며, 누구의 기억에도 의존하지 않고 수령자를 보여줄 수 있나요?
하나의 기록 체계에서 자본 조달이 진행되는 방식 보기독일만의 규칙도, 유럽만의 규칙도 아닙니다.
63개국에서는 지정된 관할 당국이 증권 공개 모집을 규제합니다. 국가가 아닌 기관의 수로 세면 120개가 넘습니다. 차이를 만드는 곳은 북미입니다. 미국에는 연방 규제기관과 함께 50개 주마다 증권 감독 담당자가 있고, 캐나다는 일반적으로 연방 증권 규제기관이 없이 13개 주와 준주의 기관만 있다고 설명됩니다.
국가별로 집계하면 63개국에 증권 공개 모집을 담당하는 지정 관할 당국이 있습니다. 그중 30개는 하나의 투자설명서 규정을 공동으로 적용하는 유럽경제지역(EEA) 국가입니다. 오스트리아, 벨기에, 불가리아, 크로아티아, 키프로스, 체코, 덴마크, 에스토니아, 핀란드, 프랑스, 독일, 그리스, 헝가리, 아이슬란드, 아일랜드, 이탈리아, 라트비아, 리히텐슈타인, 리투아니아, 룩셈부르크, 몰타, 네덜란드, 노르웨이, 폴란드, 포르투갈, 루마니아, 슬로바키아, 슬로베니아, 스페인, 스웨덴입니다. 영국과 스위스가 그 밖에 있고 미국과 캐나다도 두 국가로 세며, 걸프 지역과 아시아 등 다른 시장으로 집계가 이어집니다. 기관별로 집계하면 숫자가 더 커지는데 북미 때문입니다. 미국은 국가 집계에서 하나이지만 연방 증권거래위원회(SEC)와 50개 주 각각의 증권 감독 담당자가 있습니다. 캐나다도 국가로는 하나이며 일반적으로 연방 증권 규제기관 없이 13개 주와 준주의 기관만 있다고 설명됩니다. 이렇게 세면 기관은 120개가 넘습니다. 두 수치는 서로 다른 대상을 측정하므로 더하지 않습니다.
출처 및 조문 상세(§)
- 63개국 중 30개국은 유럽경제지역 국가로, 증권 공개 모집을 담당하는 기관이 지정되어 공표됩니다. 독일의 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, 프랑스의 Autorité des marchés financiers, 이탈리아의 Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, 스페인의 Comisión Nacional del Mercado de Valores를 비롯한 26개 기관입니다(ESMA, 제31조 제1항 관할 당국 등록부). 영국의 Financial Conduct Authority와 스위스의 Eidgenössische Finanzmarktaufsicht도 있으며, 집계는 걸프 지역, 아시아, 북미 및 그 밖의 지역으로 이어집니다.
- 국가 수와 기관 수의 차이는 북미에서 생깁니다. 북미 증권감독자협회(NASAA)는 자체 회원을 다음과 같이 설명합니다: ‘미국 50개 주, 컬럼비아 특별구, 푸에르토리코, 미국령 버진아일랜드, 캐나다 및 멕시코의 주, 도 및 준주 증권 감독 담당자 67명’ (NASAA). NASAA는 규제기관이 아닌 자발적 협회이고 회원이 세 국가에 있으므로 67은 관할권이 아닌 감독 담당자의 수입니다. 따라서 두 집계를 더하지 않으며 합계를 계산하지 않고 120개 초과라고 표시합니다.
- 공표된 이름이 위법 행위 판정을 기다리는 것은 아닙니다. 이는 추론이 아니라 명시된 규칙입니다. 그 작동 방식은 이 기관 가운데 13곳 에서 조사했으며 나머지 기관에도 같다고 주장하지 않습니다. 기관이 자체 기준을 밝힌 경우 기준은 혐의입니다. 무인가 영업을 추정할 만한 사실이 있으면 BaFin은 회사 이름을 밝히며 혐의 자체를 대중에게 알릴 수 있습니다(은행법 KWG 제37조 제4항). 같은 조항은 먼저 회사에 의견을 말할 기회를 주고 공표 내용이 잘못된 것으로 드러나면 BaFin이 공개적으로 바로잡도록 요구합니다.
- FINMA는 자체 조사 결과가 ‘결론에 이르지 못했기 때문에’회사를 목록에 올립니다. 요청한 정보를 받지 못했거나 거짓으로 제공받았을 수 있으며, 목록에 있다는 사실이 ‘그 활동이 위법하다는 뜻은 자동으로 성립하지 않는다’ (FINMA 경고 목록). 영국 FCA는 인가 없이 규제 대상 활동을 하는 것으로 ‘당국에 보이는’ 기관의 이름을 경고문에 게시하며, 의회에는 다음 상황에서도 조치할 수 있다고 설명했습니다: ‘집행 조치에 성공할 가능성이 제한적일 수 있는 상황에서도’ (2020년 10월 5일, 연금부 장관에게 보낸 FCA 서한). 미국 SEC는 공개 경고 목록에 포함된 사실이 ‘미국 증권법 위반이 발생했다고 SEC가 결론 내렸다는 뜻은 아니다’ (SEC 공개 경고).
- 13개 중 스페인법은 가장 멀리 나아갑니다. CNMV는 당사자에게 통지한 뒤 제재 절차의 개시 사실을 공개할 수 있습니다. 이때 혐의자 이름을 제외한 개인정보를 삭제하고, 공표의 공익과 당사자에게 생기는 피해를 이유를 들어 비교해야 합니다(스페인법 Ley 6/2023 제336조).
- 13개 기관 전체 목록은 독일 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, 스위스 Eidgenössische Finanzmarktaufsicht, 영국 Financial Conduct Authority, 프랑스 Autorité des marchés financiers, 이탈리아 Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, 네덜란드 Autoriteit Financiële Markten, 스페인 Comisión Nacional del Mercado de Valores, 싱가포르 Monetary Authority of Singapore, 홍콩 Securities and Futures Commission, 아랍에미리트 Capital Market Authority(2026년 1월 1일 Securities and Commodities Authority를 대체), 두바이 국제금융센터의 Dubai Financial Services Authority, 아부다비 글로벌마켓의 Financial Services Regulatory Authority, 미국 Securities and Exchange Commission입니다.
두 집계는 서로 다른 대상을 측정합니다. 63은 국가 수이고 120개 초과는 기관 수이며 그 차이는 북미에서 생깁니다. 어느 수치도 기관의 집행 방식을 설명하지 않으며 한 기관이 발표한 수치는 다른 기관의 수치와 직접 비교할 수 없습니다.
이 중 어느 것도 Exedra Gate가 바꿀 수 없습니다. 비공개 시스템은 어느 기관이 관할하는지, 무엇을 언제 공표하는지를 바꾸지 못합니다. 회사가 통제할 수 있는 부분은 더 좁습니다. 실제로 한 일을 하나의 통제된 공간에 기록해 두는지, 아니면 자본을 조달한 여러 국가에 흩어진 다섯 도구와 받은편지함에 남겨두는지입니다.
자본 조달이 네 국가의 투자자에게 닿았다면 어느 네 규칙을 적용할지 누가 정했으며 그 결정은 지금 어디에 기록되어 있나요?
기록의 내용 살펴보기인터넷에서 사라지지 않는 제재.
공표는 집행의 부수 효과가 아닙니다. 이 시장에서는 제재 자체의 중요한 부분이며 선택이 아닌 법적 의무입니다.
출처 및 조문 상세(§)
- BaFin은 법률에 따라 집행 조치를 이름과 함께 홈페이지에 게시해야 하며 게시 기간은 최소 5년입니다. 익명 처리는 원칙이 아닌 예외입니다(은행법 KWG 제60b조).
- 스위스 최고법원은 2025년 9월 바로 이 점을 인정했습니다: 실명이 포함된 공표 5년 은 무인가 발행업체 운영자에게 적용되었고 법원은 유리한 법률 의견서에 의존했다는 사정도 면책 사유가 아니라고 판시했습니다 (스위스 연방대법원 사건 TF 2C_596/2024).
- 영국에서는 2026년 2월 소셜미디어 영향력자 일곱 명에게 형사 판결이 내려졌습니다 . 무인가 투자 방안을 홍보한 행위 때문입니다. 벌금은 수백 파운드로 적었지만 범죄 기록과 실명을 적은 보도자료가 남습니다.
- 5년이라는 기간이 하나의 규칙을 뜻하는 것은 아닙니다. 독일 은행법은 최소 기간을 정합니다: 공표는 최소 5년 동안 유지됩니다(위 은행법 KWG 제60b조 제5항). 이 최소 기간은 MiFID II 제71조 제3항에서 비롯됩니다. 반면 독일의 증권 및 펀드 법률에는 삭제 의무가 있습니다: 공표 후 5년이 지나면 삭제해야 합니다(§ 123(5) 및 증권거래법 WpHG 제124조 제4항및 자본투자법 KAGB 제341a조 , 펀드 관련).
- 경고 목록의 보관 기간은 위의 집행 조치 공표와 별개이며 대부분 명시되지 않았습니다. 이 문제에 대해 살펴본 11개 기관 중 9개는 삭제 절차를 전혀 공개하지 않습니다. FINMA는 절차를 밝힌 예외입니다. 항목은 ‘FINMA가 조사를 완료하고 적절한 조치를 취한 뒤’ (FINMA 경고 목록삭제됩니다. 삭제 절차가 공개되지 않았다는 사실과 영구 보관 정책을 명시했다는 사실은 다릅니다. 여기서 확인된 것은 전자뿐입니다.
집행은 좀처럼 빠르지 않습니다. 그러나 결국 이뤄지고 기록은 오래 남습니다. 한 번 공개된 이름은 앞으로 거래할 상대방, 은행 및 검색엔진에서 찾을 수 있습니다.
비공개 시스템은 당국이 공표하는 내용을 바꾸지 못하며 Exedra Gate도 다르게 암시하지 않습니다. 회사가 통제할 수 있는 것은 은행, 이사회, 감사인 또는 거래 상대방에게 제시할 설명의 질과 그 설명이 기억이 아닌 기록으로 남아 있는지입니다.
내일 거래 상대방이 회사를 검색한 뒤 그 뒤의 자본 조달 과정을 설명해 달라고 하면 답변 자료를 모으는 데 얼마나 걸릴까요?
증명할 수 없을 때의 결과질문이 끝나기도 전에 자금의 흐름이 멈춥니다.
예방 조치는 결론보다 먼저 취하도록 설계되었습니다. 그것이 바로 그 목적입니다. 모든 것이 아직 불확실할 때, 기업 운영에 쓰이는 계좌에 조치가 내려집니다.
출처 및 조문 상세(§)
- 독일 금융정보분석원(FIU)의 긴급 조치 동결액은 약 €7억 5,200만 규모입니다. 2025년 수치로 전년의 €1,880만에서 늘었습니다. 최대 단일 동결 금액은 €5억 8,500만이었습니다(FIU 연례 보고서).
- 영국 법원이 발부한 계좌 동결 명령 2,182건 (대상 금액 £2억 2,160만)은 2025년 3월까지 1년간의 수치입니다(영국 내무부 통계).
- BaFin 청장이 2026년의 한 작전을 설명하며 밝힌 내용: ‘수백 개의 계좌’ 관련 조사와 동결이 하루 만에 이루어졌습니다 (2026년 5월 연례 기자회견).
이런 조치 뒤에 요구되는 것은 문서입니다. 거래 상대방, 권한 부여, 정보 공개, 동의 및 날짜를 제시해야 합니다. 이 자료를 관리되는 한곳에 보관한 기업은 기록을 근거로 답할 수 있습니다. 다섯 개의 도구와 받은편지함에 흩어 놓은 기업은 기억과 아직 재직 중인 사람에게 의존하게 됩니다.
이번 주에 회사 안에서 한 투자자의 전체 기록을 제출할 수 있는 사람은 누구입니까? 그 사람이 휴가 중이라면 어떻게 됩니까?
인프라에 남는 기록 보기책임은 회사뿐 아니라 개인에게도 미칩니다.
법인 구조가 이 모든 책임을 흡수하지는 않습니다. 상당한 부분은 이름이 특정된 개인에게 귀속되며, 그 사람이 회사를 떠나도 사라지지 않습니다.
출처 및 조문 상세(§)
- BaFin은 경영진의 해임을 요구하고 해당 직무 수행을 금지할 수 있습니다(은행법 KWG 제36조).
- FINMA는 개인의 고위 직무 수행을 금지할 수 있으며 그 금지는 업계 전체에 최대 5년 동안 적용됩니다 (스위스 금융시장감독법 FINMASA 제33조).
- 영국에서는 한 최고경영자에게 개인적으로 £110만의 벌금이 부과되고 고위 직무 수행이 금지되었습니다(2025년 최종 통지서).
- 스위스 개인정보보호법 위반의 처벌 대상은 개인입니다 (최대 CHF 250,000)(개정 연방 개인정보보호법 FADP).
개인의 책임에 대비하려면 개인의 행위를 입증할 자료가 필요합니다. 그 사람이 승인한 사항, 승인한 문서, 서명한 조건마다 본인의 도움 없이도 확인할 수 있는 날짜가 남아 있어야 합니다. 이 기록은 어떤 판단도 내리지 않고 어떤 책임도 면제하지 않습니다. 한 사람이 무엇을 했는지에 관한 근거가 그 사람의 기억이나 고용 관계 밖에도 존재한다는 뜻일 뿐입니다.
담당자가 내일 퇴사한다면, 그 사람이 직접 승인한 사항의 기록도 함께 사라집니까?
기록이 만들어지는 방식질문은 10년 뒤에 도착할 수도 있습니다.
기록 보존 의무와 소멸시효는 연 단위로 측정됩니다. 기업의 기억은 직원 교체 주기로 측정됩니다. 그 간극에서 기록 재구성이 시작됩니다. 시간이 오래 걸리고, 기업이 침착하게 보이고 싶은 바로 그 사람들 앞에서 이루어집니다.
출처 및 조문 상세(§)
- 독일 자금세탁방지법은 다음을 포함한 기록의 보존을 요구합니다(신고하지 않기로 한 결정의 이유까지 포함). 기간은 5년이며, 경우에 따라 최대 10년입니다(독일 자금세탁방지법 GwG 제8조).
- 민사 청구의 소멸시효는 투자자가 문제를 알게 된 시점부터 진행되며, 최장 기간은 10년 (독일 민법 BGB 제199조). 자금 조달이 끝나고 당시 담당자들이 모두 떠난 한참 뒤에도 그 거래에 관한 질문이 제기될 수 있습니다.
이것이 이 페이지 전체를 관통하는 시간의 불균형입니다. 꾸밈없이 말할 필요가 있습니다. 집행 조치는 나중에 도착하고 그 영향은 오래 남습니다. 기억은 그렇지 않습니다. 기록은 당시 작성하고 독립적인 타임스탬프로 시점을 주장만 하는 대신 입증할 수 있다면 오래 남을 수 있습니다.
2021년 자금 조달을 누가 진행했으며, 그 사람들은 아직 설명할 수 있는 자리에 있습니까?
자금 조달 기록이 완성되는 방식 보기여기 제시된 모든 수치는 상승하고 있습니다. 다음 규정의 일정도 이미 정해졌습니다.
출처를 밝힌 다섯 가지 흐름을 함께 봅니다. 목록 뒤에 이어지는 해석은 우리의 견해임을 표시했습니다.
출처 및 조문 상세(§)
- BaFin의 개입 조치는 1년 만에 거의 두 배가 되었고 (72건 → 140건), 혐의 경고도 505건에서 639건으로 늘었습니다(BaFin 2025년 연례 보고서).
- FINMA는 집행 절차 55건을 종결했으며 이는 2025년 수치로 전년의 38건보다 많습니다. 무허가 활동 혐의에 대한 조사 463건도 진행했습니다(FINMA 연례 보고서).
- EU의 새로운 자금세탁방지 기관인 AMLA는 프랑크푸르트에 설립되었습니다. AMLA는 40개 기관을 2027년 중 선정하며, 직접 감독은 2028년에 시작합니다. 통일된 자금세탁방지 규정집은 모든 회원국에 2027년 7월부터 적용됩니다 (AMLA).
- 스위스 금융감독기관은 현재보다 더 폭넓은 개인 책임 추궁 권한이 필요하다고 공개적으로 요청하고 있습니다(2026년 보도 내용).
- 규제가 모든 면에서 일률적으로 강화되는 것은 아닙니다. 2026년 6월 5일 유럽연합의 상장법(Listing Act)은 공개 모집에서 투자설명서가 필요하지 않은 금액 기준을 EUR 12,000,000로 상향했습니다. 이는 12개월 기준이며 회원국은 EUR 5,000,000로 정할 수 있습니다(규정 (EU) 2024/2809 제1조 제3항 및 제4조 제3항).
여기까지가 발표된 자료입니다. 다음은 인용이 아니라 그 자료에 대한 우리의 해석입니다. 감독 역량은 줄어드는 대신 추가되고 있습니다. 새로운 기관이 임무와 일정을 갖고 설립되었고, 통일된 규정집이 정해진 날부터 모든 회원국에 적용됩니다. 이 목록에서 권한 확대를 공개적으로 요구하는 감독기관도 개인 책임 추궁 권한의 확대를 요청하고 있습니다(위에서 인용한 FINMA 관련 보도). 그렇다고 모든 요건이 더 무거워지는 것은 아닙니다. 위의 상장법은 반례입니다. 투자설명서 제출 기준은 완화되었지만, 이후에 입증해야 할 사항까지 줄어든 것은 아닙니다. 우리는 이를 감독의 단순한 확대보다 재배분으로 해석합니다. 이 자료들을 함께 읽으면 입증 부담, 보고, 점검이 늘고 더 많은 사람의 민감한 개인정보를 다루게 되는 방향으로 매년 조금씩 강화되고 있다고 봅니다. 공표된 일정에 따라 각 기관이 설계된 역할을 수행한 결과입니다. 민간 자본에도 공모 자본이 오래 받아 온 수준의 검증이 필요하다고 시장이 판단하면 이런 일이 일어납니다. 우리는 이 흐름이 역전되리라 예상하지 않으며, 역전될 것이라는 기대에 회사를 세우지 않겠습니다.
이러한 해석에 따르면 문제는 한 가지 변수로 좁혀집니다. 회사는 규칙, 시기 또는 질문을 고를 수 없습니다. 질문받는 날 답이 이미 존재하도록 할지 여부만 선택할 수 있습니다. 이런 흐름에 대비하는 것은 비관이 아닙니다. 우리가 보기에 자료가 뒷받침하는 대응이며, Exedra Gate가 존재하는 바로 그 이유입니다.
2028년의 질문이 2021년보다 더 까다롭고 2021년 자금 조달에도 여전히 질문이 제기될 수 있다면, 오늘 그 기록을 선뜻 펼칠 수 있는 회사가 얼마나 될까요?
실제로 준비된 상태가 어떤 모습인지 보기그 과정이 어떤지 압니다
아무도 찾지 못하는 문서 요청. 퇴사한 동료의 받은편지함에만 남은 대화. 회사가 침착하게 보이고 싶은 상대방 앞에서 몇 달에 걸쳐 기록을 재구성하는 일. 이를 겪어 본 사람에게는 이 페이지가 비용을 설명할 필요가 없습니다. 다음 업무를 다르게 운영할 방법이 필요합니다.
그들 역시 처음에는 몰랐습니다
집행 기록에 이름이 오른 기업들이 대부분 악의적인 것은 아닙니다. 이런 일은 다른 회사에나 일어난다고 믿고 다섯 개의 도구와 받은편지함에 일을 분산해 두었다가, 기억만으로 답할 수 없는 질문을 받은 평범한 기업들입니다.
위의 규칙은 회사가 바꿀 수 없습니다. 이 부분은 선택할 수 있습니다.
법률, 일정, 공표 기간, 질문이 이어질 수 있는 세월은 모두 정해져 있으며 그 대상이 되는 기업이 정한 것이 아닙니다. 누군가 질문할 때 답이 존재하도록 할지는 회사가 결정할 수 있는 한 가지이며, 미리 결정해야 합니다.
그렇다면 회사는 무엇을 제시할 수 있고, 그것을 찾는 데 얼마나 걸릴까요?
이 페이지는 표시된 날짜를 기준으로 출처가 있는 공개 규정과 집행 관행을 설명합니다. 일반 정보일 뿐 법률 자문이 아니며, 특정 독자에게 적용되는 의무를 설명하지 않습니다. Exedra Gate는 법률 회사가 아니며 투자자 자금을 보관하거나 이동하지 않습니다.